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七、董事会报告

1、报告期内的经营情况

（1）主营业务的范围及其经营情况

本公司主要业务所属行业为电子元器件制造业，主要产品有双面及多层印制线路板、液晶显示器、超声电子仪器、超薄及特种覆铜板。2001年，公司主营业务收入64282.45万元，主营业务利润15569.25万元。上述四类产品经营情况列示如下：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（单位：万元）

　

产品分类	主营业务收入	占比（％）	主营业务利润	占比（％）
印制线路板	52088.71	76.40	12940.91	83.58
液晶显示器	10050	14.74	2210.20	14.27
超声电子仪器	1091.31	1.60	349.41	2.26
覆铜板	4949.07	7.26	-16.47	-0.11

占主营业务收入或主营业务总额10％以上主要产品有关指标

　

产品分类	产品销售收入	产品销售成本	毛利率
印制线路板	52088.71	39137.27	24.86％
液晶显示器	10050.16	7839.96	21.99％

（2）主要控股公司的经营情况及业绩

汕头超声印制板公司（CCTC）是本公司的控股子公司，该公司主要从事双面及多层印制线路板的研制、生产和销售；印制板是装配电子元件的载体以及负责连接电气，承担封装的最重要的元件，广泛应用于计算机、通讯设备、汽车和各种电子产品，是电子信息产业重要的基础元器件。该公司注册资本1500万美元，总资产61543.90万元。本年度，由于美国、日本IT行业严重下滑，世界印制板市场萎缩，价格猛跌，CCTC也同样经历了前所未有的考验，特别是下半年，市场环境进一步恶化，公司订单减少，且订单大多为低附加值多层板，产品综合平均销价大幅度下降，影响全年经营业绩。公司全年实现销售收入47550.73万元，净利润7594.12万元，同比分别下降4.56％和21.58％。

在恶劣的市场环境中，公司在技术、成本、市场、管理等方面积极采取措施，以最大努力将行业形势的负面影响降至最低程度，并在有关方面取得一定成绩。在技术创新方面，产品工艺技术取得新突破，多层板和细线的生产技术、干膜和绿油对位精度、丝印技术、阻抗控制能力和设备综合利用率等方面都取得了显著成效，特别是手机印制板的工艺制作，通过二次钻孔用后定位法的实验成功，不仅提高了产品质量水平，也简化了生产流程，为大批量生产提供了有力的技术质量保证。由CCTC实施的移动通讯手机印制线路板项目被国家计委认定为“国家高技术产业化示范工程”。在产品质量管理方面，积极开展TPM和5S活动，进一步提高了员工的产品质量意识和工作效率，公司品质部质量管理小组荣获信息产业部2001年度电子工业优秀质量管理小组一等奖。在市场开拓方面，公司调整了市场策略，全力保住老客户，并加强新客户的开发，启动应急订单，加强高密度多层印制板市场的开发，调整价格体系等方面积极做工作，效果显著，尤其是成功实现DELL等多个国外项目订单从国外向国内的转移，同时发展NOKIA等一批有潜力的新客户，为公司抵御市场风险提供了有力保证。

汕头超声显示器有限公司是本公司的控股子公司，该公司主要从事TN和STN液晶显示器及模块的研制、生产和销售，该业务所属行业为电子元器件行业，产品液晶显示器是根据液晶具有流体的流动性，又具有晶体的某些光学特性研制出来的一种新型平板显示器，是电子信息产业重要基础元器件，广泛应用于计算机、通讯设备、电子视听设备、办公自动化、家电产品等领域。该公司注册资本670万美元，总资产12653.37万元。本年度，公司以“提高管理水平，提升国际竞争力”为指导思想，克服由全球经济发展负增长所带来的LCD市场萎缩的经营困难，进一步提高工艺技术和企业管理水平，有效降低制造成本，尤其在研发方面，公司共开发出841种新液晶显示器样品和110款模块新产品，特别还开发出防静电的LCD样品，为公司在逆境中保持竞争优势奠下了坚实基础；与此同时，在原材料采购方面，加强计划与控制，积极寻找交期短的供应商，缩短材料交货时间，从而大大减少了原材料库存，增强企业竞争力。公司本年度，销售收入10050.16万元，净利润711.20万元，与去年同比分别下降2.15％和增长32.14％。

（3）主要供应商、客户情况。

　①主要供应商
　　2001年公司向前五家主要供应商采购金额占年度采购总额的38.32％。
　②主要销售客户
　　2001年公司向前五家主要客户销售金额占年度销售总额的66.10％。
（4）在经营中出现的问题与困难及解决方案

本年度，受世界电子市场疲软的影响，公司产品市场面临压力，特别是公司下属竞争力较弱的覆铜板厂、四川超声印制板有限公司和深圳市华丰电器器件制造有限公司生产订单不足，产能较低，制造成本攀升，经营业绩不理想；如果电子行业调整期延长，公司将继续面临行业持续调整带来的压力。

公司目前正利用市场调整的时机，积极进行技术升级和生产改造，建设新的生产线，以获取技术、规模和成本优势，增强自身实力和抗风险能力，力争在行业景气周期来临之时，占据有利市场地位，获取发展先机。

2、报告期内的投资情况

截止2001年12月31日，长期投资余额52079万元，较上年增加19768万元，增加幅度64.25％。

报告期内被投资公司情况

　

被投资公司名称	主要经营活动	占被投资公司 权益比例（％）	实际投资额 （万元）
深圳市华丰电器器件 制造有限公司	生产印制线路板	55	2238.50
汕头超声印制板（二厂）有限公司	生产高密度印制线路板	75	18750

（1）募集资金使用情况

延续至本报告期内使用的1997年8月首次发行募集资金16500万元和2000年3月配股资金24138万元的运用和结果情况说明如下：

① 募集资金承诺与实际执行情况的异同

　

② 承诺投资项目资金的投入项目的进度及收益情况说明

A、超薄及特种覆铜板项目：本公司1997年募集资金投入年产300万平方米超薄及特种覆铜板项目资金16500万元，延续至本报告期内使用。项目实际投资分二期进行，第一期工程计划建年产100万平方米超薄及特种覆铜板线，第二期工程计划新增200万平方米超薄及特种覆铜板。整个项目征地、厂房和配套设施以及第一期生产线工程计划投资10000万元，二期工程主要新增主设备，计划投资5000万元，至报告期末实际投入资金16500万元，其中用于整个项目征地、厂房和配套设施以及第一期生产线工程资金12881万元，用于本项目一期生产流动资金3619万元。

第一期工程1997年10月开工，1999年完工试生产，试产期间设备运行情况良好，各项性能均符合合同要求，产品质量达到了国际先进水平，并通过美国UL认证，2000年开始正式投产，产品经用户使用后，被用户认定达到国内先进水平。投产当年生产覆铜板24万平方米，实现销售收入3454万元。由于产品处于拓展市场时期，再加上目前世界电子信息产业不景气，造成作为电子基础原材料的覆铜板供过于求，价格暴跌，竞争十分激烈。企业生产量不足，生产成本高。报告期生产覆铜板34万平方米，产品销售收入4949万元，主营业务利润-16万元。在这种情况下，公司未对二期工程进行投资，以避免造成更大的损失。对项目未使用的资金暂时用于一期工程生产所需的流动资金。二期工程将根据市场需求和电子技术发展的情况进行投资。

项目进度比所承诺的完工投产期延迟主要是由于以下原因所致：

·由于超薄及特种覆铜板生产技术难度较大，对设备的技术要求较高，因此，公司在进口设备技术谈判方面，采用“货比多家”的战略，花较长时间进行调研。

·由于公司订购的生产设备技术难度高，且一部份是非定型产品，生产厂家需根据我方提　出的特殊工艺技术要求，修改设计图纸专门加工制造，为此，厂家生产设备的交货期拖后。

·因建设厂址的地质及雨季、台风等原因，影响了厂房施工进度。

·募集资金到位时间比预计时间延长。

B、20万平方米多层印制板技术改造项目：本公司于2000年3月实施配股实际募集资金人民币24138万元，原计划用于20万平方米多层印制板技术改造项目及其产生的新增流动资金需要。为充分利用中外合资企业的优惠政策，进一步发挥企业在品牌、市场、技术和管理等方面的优势，实现资源共享，推动企业不断发展壮大。公司决定将2000年配股募集资金中的18750万元作为资本金同香港汕华发展有限公司合资成立汕头超声印制板（二厂）有限公司，公司注册资本2.5亿元，本公司控股75％，外方占股25％。与此同时，根据国内外PCB行业发展形势，决定调整技改方案，由新成立的合资公司新建达到国际先进水平的高密度多层印制板生产线，年产20万平方米高密度多层印制板，项目总投资49974.33万元，总投资与资本金差额部份由双方各自向金融机构借款解决。项目预计2002年建成投产，达产后年可新增销售收入61120.59万元，内部收益率27.49％。通过合资建设新生产线，更有利于企业未来发展，它为企业发展印制板新技术、新产品提供了新的运行平台，对提升我司印制板产品技术和规模，推动我司印制板产品国际化进程有着十分重要的意义。

上述变更已经法定程序审议通过并于2001年4月21日在《证券时报》和《中国证券报》上公告。

目前配股募集资金中的18750万元已作为资本金投入汕头超声印制板（二厂）有限公司（余5388万元的配股募集资金，仍将作为上述投资项目流动资金使用）。项目主厂房建设已基本完成，设备已定购陆续进场安装。预计2002年建成投产，项目进度与原承诺的项目基本一致。

③ 尚未使用资金运用情况

至报告期末，配股募集资金实际投入13688万元，主要用于项目前期费用和订购设备，尚未使用的配股募集资金10450万元结存银行用于建设20万平方米高密度多层印制板生产线及产生的新增流动资金需要。

（２）报告期内非募集资金投资的重大项目。

报告期内公司对深圳市华丰电器器件制造有限公司（以下简称华丰电器公司）增加投资1883.50万元，其中238.5万元付还收购股权尾数，1650万元为增资扩股投资款，至报告期末公司累计投资2238.5万元。华丰电器公司是由本公司与深圳市越华总公司合资设立的，生产印制电路板。1999年公司与深圳越华实业公司签订受让华丰电器公司55％股权的协议，股权转让价格以汕头市资产评估公司汕资评报[1999]第116号评估报告所列的评估范围、评估结果为依据确定为人民币588.5万元，2001年1月17日该公司在深圳市工商行政管理局完成有关法律手续并领取了企业法人营业执照，故股权购买日定为2001年1月17日，确认依据以深圳市工商局登记发放营业执照日期为准（执照号深司字N65024）；依据公司合并会计报表会计政策和深圳市工商局发放营业执照确定本期将其纳入合并范围。华丰电器公司原注册资本2000万元，2001年2月该司股东会议决定增资扩股，注册资本从2000万元增至5000万元，双方股东按原来占股比例追加投资，2001年3月5日公司第二届董事会第三次会议决定，同意增资，按55％的占股比例追加投资1650万元。增资主要用于该企业印制板生产线技术改造，进一步提高产品技术含量和生产能力。至报告期末，印制板技术改造项目实际投入资金1865万元，生产线设备安装已完成，预计2002年上半年进行小批量生产，下半年正式投产。项目建成后，使双面印制板年生产能力从5万平方米提高到15万平方米，年新增销售收入8000万元和税利2000万元。

3、报告期内的财务状况

(１)　财务状况变动

（２）财务状况变动说明

① 总资产增加17181万元，主要是增加长期借款相应增加货币资金和合并深圳市华丰电器器件制造有限公司报表；

② 长期负债增加26104万元，主要是增加二年期流动资金借款和投资“增加多层高密度印制板规格、品种，调整产品结构技术改造项目”的借款（20万平方米高密度多层板）；

③ 主营业务利润减少3904万元，主要原因是电子行业滑坡造成整体需求下降，市场竞争激烈销量减少，生产量不足，产品销售成本上升。报告期内主产品印制线路板销量比去年同期下降12％，致使生产量减少，生产成本上升；

④ 净利润减少3055万元，主要是主营业务利润减少和财务费用增加等原因。

4、生产经营环境以及宏观政策、法规对公司的影响。

如前所述，世界经济的低迷，电子元器件市场的萎缩，已对本公司的生产经营造成影响。新一年，假如行业不景气情况未能改善，那么由全球印制板市场需求持续不足引起的价格下跌因素以及印制板进口产品税率的下降，将对我司的财务状况和经营成果产生一定的负面影响。

5、新年度的经营计划

新的一年，公司将致力于企业素质和综合实力的增强。生产经营方面：一要扩大主导产品规模、提升产品技术，二要进一步降低企业费用和产品成本，不断提高产品市场竞争力；企业管理方面：要完善法人治理结构、健全企业管理制度、改进企业组织结构、加强企业信息化建设和项目投资管理；资本运营方面：要充分发挥上市公司优势，积极推进资本市场融资，拓宽经营领域，从而为企业在行业景气回升之时，占据发展先机。预计新年度公司销售收入62500万元，成本费用56700万元。

新年度公司重点业务工作：

(1)全面落实《上市公司治理准则》，按照上市公司法人治理结构规范要求，建立健全内部运行机制，完成公司组织结构调整和内部管理制度创新工作，把公司治理工作推上新台阶。

(2) 积极推进汕头超声印制板（二厂）有限公司高密度多层印制板生产线的建设，高起点、高质量、严要求，确保项目工程在2002年第三季度完成。

(3) 继续实施印制板产品结构调整战略，增加高多层板销售比例，尤其要加强HDI印制板市场的开发，为新厂投产做好充分的市场准备，与此同时，跟随全球PCB产业格局的转变，加强国内销售网络建设，最大程度地争取市场机会和更好地服务于用户。另外，继续扩大液晶显示器在国内市场的占有率，并积极开拓美国、加拿大市场，不断提高公司品牌国内、国际知名度；超声电子仪器方面，将以新产品CTS-9002型超声波探伤仪（包括通用和机务系统专用）的推广作为销售工作重点，进一步提高市场占有率。

(4) 进一步推进产品技术革新工作。提高4mil线路印制板批量加工一次合格率，改进塞油工艺，开发20-30层高可靠性印制板，并争取在STN型液晶显示器和COG显示模块的规模化方面有新的突破。

(5) 节能节支，降低经营成本，尤其在原材料成本控制方面，要通过拓展采购渠道、寻找替代品种、减少库存等措施，使公司单位产品材料成本较上年有明显下降。

(6)根据企业发展需要，积极、稳妥地推进公司再融资计划。

6、董事会日常工作情况

(1)报告期内董事会的会议情况及决议内容

第二届董事会于2001年3月5日召开第三次会议，会议审议通过了①关于对深圳华丰电器器件制造有限公司追加投资1650万元人民币的议案；②关于受让汕头超声印制板公司部分资产的议案；③关于聘任广东康元会计师事务所有限公司为本公司财务审计中介机构的议案。各项决议内容刊登于2001年3月6日的《中国证券报》及《证券时报》上。

第二届董事会于2001年3月12日召开第四次会议，会议审议通过了：① 2000年年度财务决算报告；②2000年年度利润分配预案；③2001年年度利润分配政策；④2000年年度报告摘要；⑤关于成立汕头超声印制板（二厂）有限公司的议案；⑥关于召开二ＯＯＯ年度股东大会的议案。各项决议内容刊登于2001年3月14日和2001年3月20日的《中国证券报》及《证券时报》上。

第二届董事会于2001年5月25日召开第五次会议，会议审议通过了：关于同意为深圳市华丰电器器件制造有限公司向深圳发展银行贷款壹仟捌佰万元人民币提供信用担保的议案。各项决议内容刊登于2001年5月29日的《中国证券报》及《证券时报》上。

第二届董事会于2001年8月9日召开第六次会议，会议审议通过了:①关于变更公司会计政策的议案；②2001年中期利润分配方案；③2001年中期报告及中期报告摘要。各项决议内容刊登于2001年8月11日的《中国证券报》及《证券时报》上。

第二届董事会于2001年9月6日召开第七次会议，会议审议通过了：①关于公司申请发行可转换公司债券的议案；②关于2001年公司发行可转换公司债券的方案；③关于本次发行可转换公司债券募集资金使用可行性的议案。各项决议内容刊登于2001年9月7日的《中国证券报》及《证券时报》上。

第二届董事会于2001年11月29日召开第八次会议，会议审议通过了：①关于受让汕头超声电子（集团）公司部分土地使用权的议案。②关于基建投资的议案。各项决议内容刊登于2001年12月1日的《中国证券报》及《证券时报》上。

（2）公司利润分配及发行可转换公司债券方案的执行情况

本公司2000年利润分配方案经2001年4月20日召开的2000年度股东大会审议通过并于2001年4月21日刊登股东大会决议公告，2001年6月7日，本公司在《证券时报》及《中国证券报》上刊登了派息公告书，本次派息股权登记日为2001年6月13日，除息日为2001年6月14日。

本公司2001年公司发行可转换公司债券的方案经2001年10月9日召开的2001年度第一次临时股东大会审议通过，已经上报中国证监会审批。由于2001年度净利润较前一年度有所下降，发行前三年平均净资产收益率未达到发行可转换公司债券的条件，正准备撤回发行可转换公司债券的申请。

7、本年度利润分配预案

2001年公司实现净利润43,488,860.74元，按母公司本年度实现的净利润34,391,007.01元提取10%法定盈余公积金3,439,100.70元，5%公益金 1,719,550.35元，控股子公司（中外合资企业）按税后利润提取10%的职工福利及奖励基金8,305,325.35元。加上年初未分配利润16,157,281.93元，可供股东分配的利润为46,182,166.27元。本年度拟以现有股本359,200,000股为基数，每10股派送现金1元（含税），共计送出35,920,000元，剩余10,262,166.27元。

该预案须报股东大会审议通过后实施。

8、其他报告事项

报告期内公司指定《中国证券报》及《证券时报》为指定信息披露报刊。