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七、董事会报告

　1、报告期内整体经营管理情况概述

本年度，世界经济不景气和电子行业的持续低迷导致印制板价格大幅下降，境外印制板企业的涌入又加剧了国内印制板市场的竞争。受行业形势影响，本公司报告期内印制板产品价格继续下跌，导致公司整体效益滑坡较大。面对严峻的考验，公司积极采取应对措施：一是继续强化市场开拓、技术创新和成本控制工作，将行业不景气所带来的负面影响降至最低程度；二是稳步推进公司发展战略实施工作，夯实基础，强化内功，力求在行业景气回升之时占据发展先机。主要工作有：①完善法人治理结构，深化现代企业制度建设，全面试行新的管理制度，并根据管理体系改革和规范业务流程的要求，推进企业信息化建设，再造业务流程，协同各项管理业务，实现资源整合和信息集成，从而促进企业管理创新和企业竞争力的提高；②高起点、高质量搞好高密度多层印制板生产线建设，使公司印制板产品在高技术领域参与更高层次的竞争；③推进产品相关多元化发展战略，开始进行液晶显示器新项目前期工作。

２、报告期内的经营情况

(1)主营业务的范围及其经营情况

本公司主要业务所属行业为电子元器件制造业，主要产品有双面及多层印制线路板、液晶显示器、超声电子仪器、超薄及特种覆铜板。2002年，公司主营业务收入56857.80万元，主营业务利润10183.54万元。上述四类产品经营情况列示如下：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（单位：万元）

占主营业务收入或主营业务总额10％以上主要产品有关指标

（2）主要控股公司的经营情况及业绩

汕头超声印制板公司（CCTC）是本公司的控股子公司，该公司主要从事双面及多层印制线路板的研制、生产和销售；印制板是装配电子元件的载体以及负责连接电气、承担封装的最重要的元件，广泛应用于计算机、通讯设备、汽车和各种电子产品，是电子信息产业重要的基础元器件。该公司注册资本1500万美元，总资产55451.90万元。本年度，由于受世界经济持续低迷及印制板市场价格大幅下降的影响，公司全年销售收入39170.43万元，净利润3026.64万元，与去年同比，分别下降17.62％和60.14％。

在恶劣的市场环境中，公司一如继往在技术、成本、市场、管理等方面积极采取措施，为公司抵御市场风险提供了有力保证。在技术创新方面，手机印制板工艺技术取得新的突破，目前已经能利用RCC积层材料制作一次BUILD-UP的埋盲孔手机板，同时研发成功二次或多次BUILD-UP工艺的印制板，为手机印制板产业化提供了有力的技术质量保证；管理方面，贯彻 “预防为主、持续改进”的方针，开展全员革新活动、5S活动、现场活动等，提高工序的环境质量、产品质量及生产效率，并建立了工序成本核算体系，强化成本控制，取得明显效果；另外，通过组织架构重建和制度创新，进一步优化公司各部门业务流程；市场开拓方面，公司在全力保住老客户的同时，加强新客户的开拓，尤其在高密度多层印制板市场方面成效显著，本年度，在严酷的市场环境中，销售量仍较去年提高了8.6％。

汕头超声显示器有限公司是本公司的控股子公司，该公司主要从事TN和STN液晶显示器及模块的研制、生产和销售。液晶显示器是根据液晶具有流体的流动性，又具有晶体的某些光学特性研制出来的一种新型平板显示器，是电子信息产业重要基础元器件，广泛应用于计算机、通讯设备、电子视听设备、办公自动化、家电产品等领域。 该公司注册资本670万美元，总资产12468.85万元。本年度，公司以“完善管理制度，加速技术档次提升”为指导方针，克服全球经济不振所带来的LCD市场低迷的经营困难，加大技术创新力度，不断强化现场管理、质量管理和市场开拓，使企业在逆境中保持良好的竞争优势，尤其是高档类STN型液晶显示器及模块产品的技术水平和产销量在本年度大幅提高，既有效地消化中低档产品跌价的不利因素，又为公司本年度业绩的提升提供了重要保证。本年度，公司销售收入10540.60万元，净利润820.34万元，与去年同比，分别提高4.88％和15.35％。另外，本年度公司获得美国GE、法国MM、西班牙SIMES、日本SWS公司等国际知名企业产品质量认证，标志着公司产品具有打入世界级公司的能力。

(3)主要供应商、客户情况。

　①主要供应商

　　2002年公司向前五家主要供应商采购金额13065.12万元，占年度采购总额的40.22％。

　②主要销售客户

　　2002年公司向前五家主要客户销售金额35585.34万元，占年度销售总额的62.59％。

 (4)在经营中出现的问题与困难及解决方案

本年度，受世界经济不振、行业市场持续低迷的影响，公司产品市场压力增大，经营业绩不理想。目前，因存在许多不确定因素，世界经济回升尚难预期，电子元器件行业形势也未见乐观。对此，本公司仍将把加强技术创新、市场开拓和成本控制作为本公司化解经营压力的重要手段，尤其是高密度互连印制板和高档STN型液晶显示器及模块的技术创新和产业化是未来的工作重点；与此同时，公司将加强企业动态战略管理，使企业在日趋复杂的竞争环境中保持良好的竞争优势。

3、报告期内的投资情况

截止2002年12月31日，公司投资余额为52009万元，比去年53059万元减少1050万元，减少幅度1.98％。

（1）募集资金使用情况

延续至本报告期内使用的2000年3月配股资金24138万元的运用和结果情况说明如下：

①募集资金承诺与实际执行情况的异同

②承诺投资项目资金的投入项目的进度情况说明

本公司于2000年3月实施配股实际募集资金人民币24138万元，原计划用于20万平方米多层印制板技术改造项目及其产生的新增流动资金需要。为充分利用中外合资企业的优惠政策，进一步发挥企业在品牌、市场、技术和管理等方面的优势，实现资源共享，推动企业不断发展壮大。公司决定将2000年配股募集资金中的18750万元作为资本金同香港汕华发展有限公司合资成立汕头超声印制板（二厂）有限公司，公司注册资本2.5亿元，本公司控股75％，外方占股25％。与此同时，根据国内外PCB行业发展形势，决定调整技改方案，由新成立的印制板（二厂）有限公司新建达到国际先进水平的高密度多层印制板生产线，年产20万平方米高密度多层印制板。项目总投资49974.33万元，总投资与资本金差额部份由双方各自向金融机构借款解决。项目预计达产后年可新增销售收入61120.59万元，内部收益率27.49％。通过合资建设新生产线，更有利于企业未来发展，它为企业发展印制板新技术、新产品提供了新的运行平台，对提升我司印制板产品技术和规模，推动我司印制板产品国际化进程有着十分重要的意义。

上述变更已经法定程序审议通过并于2001年4月21日在《证券时报》和《中国证券报》上公告。至报告期末，投入印制板（二厂）有限公司项目的资金36885万元。项目主厂房及配套设施已完工，生产线安装已完成并进行调试，2003年进行试产和投产。项目整体进度比原承诺延缓，主要是资金到位时间延迟和投资方案改变所致。

③尚未使用资金运用情况

至报告期末，尚未使用的配股资金5388万元，结存银行用于上述投资项目产生的新增流动资金需要。

（2）重大非募集资金投资项目的实际进度

①报告期新投入超声电子新厂区综合楼工程资金2818万元，工程已基本完工。

②报告期内新增预付征用万吉工业区土地，本次征地面积212.8亩，总地价款2107.5万元，主要用于建设超扭曲向列型液晶显示器和液晶显示器模块项目。

③报告期内新增投资债券5000万元，系投资02国债（13），合共502810张，投资期限6个月（2002年10月－2003年4月），根据《中国证券报》2002年12月31日公布的沪深国债行情表明，2002年12月31日02国债（13）收盘价为99.60元/张。

④报告期内收回投资汕头市商业银行投资款3320万元，因汕头市商业银行根据中国人民银行通知现正处于停业整顿阶段，于2002年2月10日解除认股协议，3月19日退回认股款3320万元，利息46.7万元。

４、公司财务状况与经营成果

（1）公司财务状况分析

上述指标增减变化情况分析

总资产比期初增加8307万元，资产负债率38.53%，比去年末增加2.51%。主要是固定资产和在建工程增加，系增加投入超声电子新厂区及20万平方米高密度多层板工程；股东权益比期初减少482万元，主要是本年度实现的净利润比去年减少3140万元所致。

（2）公司经营成果分析

上述指标增减变化情况分析

① 主营业务收入和主营业务利润分别比去年同期减少7427万元和5385万元，主要原因是产品销售价格大幅度下降；

②净利润比去年同期减少3140万元，主要是主营业务利润减少所致；

③现金及现金等价物净增加额比去年减少50982万元，主要是去年结存的资金今年投入20万平方米高密度多层板项目建设和主营业务收益减少。

5、生产经营环境以及宏观政策、法规对公司的影响

如前所述，世界经济和元器件市场的持续低迷，已对本公司的生产经营造成负面影响。新一年，行业景气情况仍未见乐观，全球印制板市场需求持续不足引起的价格下跌因素可能进一步对我司的财务状况和经营成果产生重大影响。

6、董事会日常工作情况

(1)报告期内董事会的会议情况及决议内容

第二届董事会于2002年4月3日召开了第九次会议，审议通过了：(1)关于执行借款费用资本化核算的会计政策的议案；(2)关于计提资产减值准备的报告；(3)2001年度财务决算报告；(4)2001年度利润分配预案；(5)2001年年度报告及年度报告摘要；(6)2002年度利润分配及资本公积金转增股本政策；(7)广东汕头超声电子股份有限公司股东大会议事规则；(8)广东汕头超声电子股份有限公司独立董事制度；(9)广东汕头超声电子股份有限公司信息披露管理制度；(10)广东汕头超声电子股份有限公司总经理工作细则；(11)关于修改公司章程的议案；(12)广东汕头超声电子股份有限公司内部管理制度及组织结构调整的方案；(13)关于本公司为四川超声印制板有限公司提供五百万元担保事项的议案；(14)关于续聘广东康元会计师事务所为本公司财务审计中介机构的议案；(15)关于同意黄志东先生、吕佳鹏先生辞去董事职务的议案；(16)关于同意林诗彪先生辞去公司副总经理职务的议案；(17)关于广东汕头超声电子股份有限公司超声仪器分公司和广东汕头超声电子股份有限公司超声换能器厂负责人调整的议案；(18)关于提名许统邦先生、张建中先生、陆正华女士为本公司第二届董事会独立董事的议案；(19)关于停止发行可转换公司债券申报工作的议案；(20)前次募集资金使用情况的说明；(21)关于本公司符合配股条件的议案；(22)2002年度配股方案；(23)关于本次配股募集资金使用的可行性的议案；(24)关于召开2001